陳玉罡（中山大學管理學院教授、博士生導師，中山大學企業研究院副院長）

近日，國務院國資委發布了《國有企業參股管理暫行辦法》（簡稱《辦法》）?！掇k法》指出，嚴格執行國有資產投資監督管理有關規定，堅持聚焦主責主業，符合企業發展戰略規劃，嚴控非主業投資，不得通過參股等方式開展投資項目負面清單規定的禁止類業務。

為什么要出臺這個辦法呢？筆者認為，主要是因為目前國有企業改革正在從“管資產”轉變為“管資本”，但對于究竟如何“管資本”，一些國有企業還不是很清楚，從而導致部分國有企業出現一些既無法產生戰略價值、又無法產生經濟效益的盲目投資。這些不合理的投資降低了國有資本的配置效率，也存在國有資產流失的風險。因此，《辦法》第一條就明確該文件的目的是“加強國有企業參股管理、提升國有資本配置效率、維護國有資產安全、促進混合所有制經濟健康有序發展”。由于國有企業參股的對象不一定是國有企業，也包括民營企業，這種參股方式稱為逆向混改。因此，“促進混合所有制經濟健康有序發展”也是《辦法》出臺的目的，體現了國有企業帶動民營企業共同發展的目標。

要正確理解《辦法》的內容，首先需要區分參股與控股?！掇k法》明確界定了“參股是指國有企業在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資”。需要注意這里的“且”。部分國有企業持股低于50%，但由于在董事會擁有多數決策權，這種情形不屬于“參股”而屬于“控股”?？刂茩嗟恼J定并不局限于股權比例是否超過50%，而主要取決于是否能對重大事項有實際控制力。在有董事會的公司，主要是看董事會成員占比。

那么，《辦法》要解決什么核心問題？根據《辦法》，即合規、主業、風險、合作問題。這里面最值得關注的是“突出主業”。這與國有企業在中國式現代化建設中的使命和任務密切相關。國有企業的使命是服務國家戰略，現階段的任務是推動高質量發展。為什么要參股？參股也是為了服務國家戰略，履行自己作為國有企業的責任。如果使命和任務清楚了，那么參股的目的也就明確了。圍繞使命和任務進行的主業參股，要鼓勵；不是圍繞使命和任務進行的非主業參股，就要嚴格管理了。即使是對于戰略性新興產業的培育孵化，也需要考慮如何與原有的主業能產生協同效應，這樣才能進一步促進國有資本布局優化和結構調整。

對于重點要解決的合規問題，除了參股投資時要按規范的流程進行以外，《辦法》還有關于國有企業參股的一些特殊規定。比如“不得選擇與集團公司及各級子企業領導人員存在特定關系（配偶、子女及其配偶等親屬關系，以及共同利益關系等）的合作方”，這在一定程度上防范了利益輸送和國有資產流失的風險；“不得以股權代持、‘名為參股合作、實為借貸融資’的名股實債方式開展參股合作”，這一條規范了股權投資的形式，實際上也提升了國企參股的要求。因為按名股實債方式投資，國有企業作為投資參股方并沒有承擔真正的投資風險。在缺乏風險承擔的情況下，對投資標的的盡職調查和投資決策的審慎程度都大打折扣，也容易造成“盡調不完善、投資決策不合理”的情況。

在此基礎上，《辦法》對于建立健全中國特色現代企業制度也做出了說明。國企如果參股的標的是國有企業，那么需要按照黨建進章程的方式來建立公司治理機制；如果參股的標的是民營企業，那么可以幫助民營企業建立有效的董事會，國有企業作為參股股東在股東會通過投票參與決策，并派駐董事參與董事會決策。

為了厘清中國式現代化中國有企業的使命和任務，《辦法》第四章專門設置了“參股股權退出管理”條款，要求國有企業應當退出5年以上未分紅、長期虧損、非持續經營的低效無效參股股權，退出與國有企業職責定位嚴重不符且不具備競爭優勢、風險較大、經營情況難以掌握的參股投資?？梢灶A計，未來一段時間內，圍繞聚焦主責主業，會有一批低效無效的參股股權投資退出。那么國有企業該如何退出這些低效無效投資呢?《辦法》也提到“充分發揮國有資本投資、運營公司作用、積極探索委托管理、集中打包、重組整合等措施”。筆者認為，對于某家國企而言屬于非主責主業的無效低效投資，對于另一家從事該行業的國企反而可能屬于主責主業的有效投資。因此，如何對這些參股的標的進行重組整合，讓負協同效應轉為正協同效應，是未來一段時間國企和兩類公司（國有資本運營公司與國有資本投資公司）急需研究的課題。